در این مقاله از سایت رحمان رجبی، دکترای مهندسی مالی، با زبانی ساده اما دقیق، تمام پیچیدگیهای این دستورالعمل را برایتان باز میکنیم. از تعاریف پایه تا شرایط پذیرش در بازارهای مختلف، از فرآیند پیچیده پذیرش تا سرنوشت شرکتهایی که شرایط خود را از دست میدهند. با ما همراه باشید تا پرده از رازهای ورود به بورس تهران برداریم.
فصل اول؛ پذیرش یعنی چه و چه کسی تصمیم میگیرد؟
در زبان حقوقی بازار سرمایه، پذیرش یعنی تطبیق وضعیت اوراق بهادار و ناشر آن با شرایط مندرج در دستورالعمل، تا امکان معامله آن اوراق در بورس فراهم شود. به بیان سادهتر، پذیرش همان پاسپورت ورود به باشگاه بزرگ بورس تهران است.
اما چه کسی تصمیم میگیرد که یک شرکت شایسته این پاسپورت هست یا نه؟ این وظیفه بر عهده هیأت پذیرش است، یک نهاد ۵ نفره با ترکیبی از مدیرعامل بورس، متخصصان حسابداری، حقوق، مالی و صنعت. جالب است بدانید که رأی این هیأت با حداقل ۴ رأی موافق معتبر است و اعضای آن نمیتوانند در موضوعی که با منافع شخصی آنها درگیر است، رأی بدهند. این یعنی سیستم، تضاد منافع را جدی گرفته است.
فصل دوم؛ بازارهای بورس تهران کداماند و چه تفاوتی دارند؟
بورس تهران فقط یک بازار نیست؛ بلکه مجموعهای از بازارهای تخصصی است:
- بازار اول (با دو تابلوی اصلی و فرعی) – مناسبترین شرکتهای بورسی
- بازار دوم (با دو تابلوی اصلی و فرعی) – برای شرکتهای با اندازه کوچکتر
- بازار صندوقهای سرمایهگذاری قابل معامله
- بازار ابزارهای مشتقه
- بازار اوراق بدهی
- بازار سرمایهگذاری حرفهای (برای شرکتهای پروژهای)
مهمترین نکته: پذیرش سهام در بورس، صرفاً در یکی از تابلوهای بازار اول یا تابلوی اصلی بازار دوم انجام میشود. یعنی اگر شرکت شما در این دو بازار جا نشود، راهی به بورس تهران ندارد.
فصل سوم؛ شرایط عمومی پذیرش؛ قوانینی که هیچ استثنایی ندارند
طبق ماده ۵ دستورالعمل، هر شرکتی که قصد پذیرش دارد، باید ۱۱ شرط عمومی را داشته باشد. مهمترین آنها عبارتند از:
۱. سهامی عام بودن
شرکت باید سهامی عام یا تعاونی سهامی عام بوده و نزد سازمان بورس ثبت شده باشد. البته قانون اجازه میدهد درخواست پذیرش را بدهید، اما تا زمانی که سهامی عام نشوید، نماد معاملاتی دریافت نمیکنید.
۲. نبود محدودیت در نقلوانتقال سهام
اگر سهام شرکت شما قفل باشد یا حق رأی سهامداران محدود شده باشد، راهی برای ورود به بورس ندارید.
۳. تمام سهام با نام و دارای حق رأی باشند
سهام بینام و بدون حق رأی در بورس تهران پذیرفته نمیشوند.
۴. پرداخت کامل بهای اسمی سهام
اگر سهام شرکت شما هنوز کامل پرداخت نشده، ابتدا باید این مشکل را حل کنید.
۵. نبود زیان انباشته
یکی از سختگیرانهترین شروط: شرکت متقاضی نباید زیان انباشته داشته باشد. یعنی مجموع سود و زیان سالهای گذشته نباید منفی باشد.
۶. انطباق اساسنامه با نمونه مصوب سازمان
اساسنامه شرکت باید با اساسنامه نمونهای که سازمان بورس تعیین کرده، همخوانی داشته باشد. اگر نه، ابتدا باید مجمع فوقالعاده برگزار کنید و اساسنامه را اصلاح کنید.
۷. داشتن حداقل یک بازارگردان
بازارگردان کسی است که نقدشوندگی سهام شما را تضمین میکند. بدون بازارگردان، نماد شما باز نمیشود.
۸. گزارش حسابرس بدون اظهارنظر مردود
صورتهای مالی دو سال اخیر باید توسط حسابرس معتمد سازمان بررسی شده باشد و گزارش آن “عدم اظهارنظر” یا “مردود” نباشد.
۹. نبود دعاوی یا بدهیهای بااهمیت
اگر شرکت شما دعوای حقوقی جدی یا بدهیهای معوق داشته باشد، هیأت پذیرش میتواند ورود شما را به بورس منوط به ارائه ضمانتنامه یا توثیق سهام کند.
فصل چهارم؛ از تابلوی فرعی بازار دوم تا تابلوی اصلی بازار اول؛ نردبان ترقی شرکتها
جالب است بدانید که شرکتهای بورسی مثل بازیکنان فوتبال، بین تابلوها جابهجا میشوند. اگر عملکرد یک شرکت خوب باشد، به تابلو بالاتر میرود و اگر بد شود، تنزل پیدا میکند. دستورالعمل این جابهجاییها را دقیقاً مشخص کرده است:
شرایط انتقال به تابلوی اصلی بازار اول (بالاترین سطح)
شرکتی که در تابلوی فرعی بازار اول است، اگر:
- حداقل یک سال از معاملاتش گذشته باشد
- در طبقه یک یا دو نقدشوندگی قرار داشته باشد
- امتیاز شفافیت اطلاعاتیاش حداقل ۷۵ درصد متوسط شرکتهای تابلوی اصلی باشد
- امتیاز حاکمیت شرکتیاش حداقل ۷۵ درصد متوسط باشد
به تابلوی اصلی بازار اول منتقل میشود. این یعنی شرکت شما به جمع نخبگان بورس پیوسته است.
شرایط انتقال به تابلوی اصلی بازار دوم
اگر شرکت در تابلوی فرعی بازار دوم باشد و شرایط مشابهی را احراز کند، به تابلوی اصلی بازار دوم میرود.
تنزل؛ وقتی شرکتها سقوط میکنند
اما اگر شرکتی در تابلوی اصلی بازار اول شرایط خود را از دست بدهد، به تابلوی فرعی بازار اول تنزل پیدا میکند. اگر آنجا هم نتواند دوام بیاورد، به تابلوی اصلی بازار دوم میرود. و اگر باز هم نتواند، به تابلوی فرعی بازار دوم سقوط میکند.
اینجا قصه تلختر میشود: اگر شرکت سه سال متوالی مشمول ماده ۱۴۱ قانون تجارت (زیان بیش از نصف سرمایه) شود، بورس موظف است پذیرش آن را لغو کند و سهام شرکت به بازار پایه فرابورس منتقل شود. یعنی عملاً از جمع شرکتهای بورسی اخراج میشود.
فصل پنجم؛ فرآیند پذیرش؛ از درخواست تا درج نماد
حالا که با شرایط آشنا شدیم، بیایید مراحل عملی پذیرش را با هم طی کنیم:
گام اول: انتخاب مشاور پذیرش
شما نمیتوانید بهتنهایی درخواست پذیرش بدهید. باید یک مشاور پذیرش انتخاب کنید که فقط شرکتهای کارگزاری مجاز یا شرکتهای تأمین سرمایه میتوانند این نقش را داشته باشند. مشاور شما باید:
- امیدنامه شرکت را تنظیم کند (سندی که تمام اطلاعات حیاتی شرکت را افشا میکند)
- مدارک را جمعآوری و به بورس ارائه دهد
- در تمام مراحل، نماینده شما باشد
گام دوم: ارائه مدارک به بورس
طبق ماده ۲۵ دستورالعمل، شما باید مدارک زیر را ارائه دهید:
- پرسشنامه پذیرش
- امیدنامه کامل
- رسید پرداخت حق پذیرش
- صورتهای مالی سه سال اخیر با گزارش حسابرس
- اساسنامه و کلیه تغییرات آن
- فهرست دارندگان اطلاعات نهانی
- تأییدیه حسابرس درباره سیستم کنترلهای داخلی
- گزارش ارزشگذاری توسط متعهد خرید
- تعهدنامههای مربوط به بدهیهای احتمالی
گام سوم: بررسی توسط بورس
بورس تا ۲۵ روز کاری فرصت دارد مدارک شما را بررسی کند و گزارش کارشناسی خود را به هیأت پذیرش ارائه دهد. در این مرحله، نمایندگان بورس ممکن است از شرکت شما بازدید حضوری انجام دهند.
گام چهارم: تصمیم هیأت پذیرش
هیأت پذیرش در جلسهای با حضور حداقل ۴ عضو، درباره پذیرش شما تصمیم میگیرد. اگر رأی مثبت باشد، شما پذیرفته شدهاید. اگر منفی باشد، میتوانید ظرف ۱۰ روز به هیأت مدیره سازمان بورس اعتراض کنید.
گام پنجم: درج نماد و عرضه اولیه
پس از پذیرش، باید ظرف ۶ ماه نماد خود را در فهرست نرخهای بورس درج کنید و سهام خود را عرضه اولیه کنید. اگر این کار را نکنید، پذیرش شما لغو میشود.
فصل ششم؛ تعلیق و لغو پذیرش؛ وقتی پای تخلف به میان میآید
حتی بعد از پذیرش، ماجرا تمام نمیشود. اگر شرکت شما:
- شرایط پذیرش را از دست بدهد
- اطلاعات خود را بهموقع به سامانه کدال ارسال نکند
بورس ابتدا به شما تذکر میدهد و تا ۹ ماه فرصت اصلاح به شما میدهد. اگر اصلاح نکنید، نماد شما تعلیق میشود. تعلیق یعنی معاملات سهام شما به مدت بیش از ۵ روز کاری متوقف میشود.
اگر حتی پس از تعلیق هم مشکل حل نشود، بورس وارد فرآیند لغو پذیرش میشود. لغو پذیرش یعنی حذف قطعی اوراق بهادار شما از فهرست نرخهای بورس. سرنوشت نهایی شرکتهای لغوپذیرش شده، انتقال به بازار پایه فرابورس است.
فصل هفتم؛ چه شرکتهایی استثنا هستند؟
دستورالعمل برای برخی صنایع، شرایط اختصاصی در نظر گرفته است. این شرکتها میتوانند با شرایط سادهتری وارد بورس شوند:
بانکها و مؤسسات اعتباری
بهجای نسبت حقوق صاحبان سهام به داراییها، نسبت کفایت سرمایه که توسط بانک مرکزی تعیین میشود، ملاک است.
شرکتهای بیمه
موظفند توانگری مالی خود را مطابق با ضوابط بیمه مرکزی حفظ کنند.
شرکتهای سرمایهگذاری و هلدینگ
باید حداقل ۷۰ درصد داراییهای خود را به سرمایهگذاری در اوراق بهادار اختصاص دهند.
شرکتهای فعال در حوزه اقتصاد دیجیتال
برای این شرکتها، دو عضو متخصص در حوزه اقتصاد دیجیتال به هیأت پذیرش اضافه میشود و آنها موظفند تعهدنامههای خاصی مانند عدم واگذاری سهام به مدت ۳ سال را امضا کنند.
فصل هشتم؛ هزینهها و کارمزدها
هیچ ورودی به بورس رایگان نیست. شما باید کارمزد درج یا پذیرش را به همراه درخواست خود پرداخت کنید و همچنین کارمزد سالانه بر اساس سرمایه پرداختشده شرکت، به بورس بپردازید. این کارمزدها بر اساس مصوبه هیأت مدیره بورس و حداکثر تا سقف تعیینشده توسط سازمان بورس محاسبه میشود.
حرف آخر؛ چرا باید این مقاله را جدی بگیرید؟
اگر مدیر یک شرکت هستید، این مقاله میتواند راهنمای عملی شما برای ورود به بورس باشد. اگر سرمایهگذار هستید، دانستن این قوانین به شما کمک میکند کیفیت شرکتهای بورسی را ارزیابی کنید. و اگر دانشجوی مالی هستید، این مقاله یک منبع کامل و بهروز برای آشنایی با یکی از مهمترین دستورالعملهای بازار سرمایه ایران است.
در سایت رحمان رجبی، دکترای مهندسی مالی، چه میخوانید؟
- تحلیلهای عمیق از قوانین و مقررات بازار سرمایه
- راهنمای گامبهگام برای سرمایهگذاری هوشمندانه
- جدیدترین اخبار و تحولات بورس تهران و فرابورس
اگر این مقاله برایتان مفید بود، حتماً برای دوستان خود بفرستید و اگر سؤالی درباره فرآیند پذیرش دارید، در بخش نظرات مطرح کنید. در مقاله بعدی، به سراغ «مقایسه شرایط پذیرش در بورس تهران و فرابورس ایران» خواهیم رفت.
با ما همراه باشید تا بازار سرمایه را عمیقتر بفهمیم.
کلمات کلیدی این مقاله: پذیرش در بورس تهران، شرایط پذیرش سهام، دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار، هیأت پذیرش بورس، بازار اول و دوم بورس، تابلوهای بورس، تعلیق و لغو پذیرش، مشاور پذیرش، امیدنامه، عرضه اولیه سهام، حاکمیت شرکتی، شفافیت اطلاعاتی، نقدشوندگی سهام، بازارگردان، شرکتهای دانشبنیان، اقتصاد دیجیتال، رحمان رجبی، دکترای مهندسی مالی.
توجه: این مقاله بر اساس آخرین اصلاحیه دستورالعمل پذیرش در تاریخ ۱۴۰۳/۰۴/۱۱ تهیه شده است. برای اطلاع از تغییرات احتمالی، همواره به سایت سازمان بورس و اوراق بهادار مراجعه کنید.